BREVES COMENTARIOS SOBRE LA NUEVA LEY ORGÁNICA DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL Y DE LA CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICA, LEY Nº 27785, Y SUS EFECTOS EN EL TUO DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES, APROBADO POR EL D. S. Nº 093-2002-EF.
Amílcar Adolfo MENDOZA LUNA *
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* Profesor del Departamento de Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú. E-mail: amilcaraml@hotmail.com
1. INTRODUCCIÓN
La coyuntura nacional e internacional no podría ser más favorable para revalorizar la injustamente relegada labor de auditoría, no sólo en al ámbito nacional sino en el internacional. En nuestro país, cuán penoso es recordarlo, durante la década pasada fue imposible detener la espiral de corrupción promovida por los gobernantes de turno, precisamente como consecuencia de las normas que astutamente emitían y un inexpugnable mecanismo de enriquecimiento ilícito. Por otra parte, en Estados Unidos, dentro del sector privado encontramos sucesivos y tremendos escándalos financieros que incluso han mellado la imagen misma del Presidente norteamericano debido a su actuación en la empresa Enron y que han contribuido al descrédito del mercado bursátil norteamericano tras la caída de la respetada firma auditora Arthur Andersen.
El 23 de julio del 2002, ha sido publicada la nueva Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General de la República, Ley Nº 27785, la cual otorga mayores atribuciones a la Contraloría General, ente técnico rector del Sistema(1), entre otras novedades. Este artículo pretende comentar solamente uno de los múltiples aspectos que presenta esta norma referido a la inclusión de la Contraloría General de la República en los alcances del artículo 47, Excepciones a la reserva de identidad, del TUO de la Ley de Mercado de Valores(2), publicado el 15 de junio del 2002.
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( [1] ) Según el artículo 82 de la Constitución Política del Perú, la Contraloría General de la República es una entidad descentralizada de Derecho Público que goza de autonomía conforme a su ley orgánica. Es el órgano superior del Sistema Nacional de Control. Supervisa la legalidad de la ejecución del Presupuesto del Estado, de las operaciones de la deuda pública y de los actos de las instituciones sujetas a control..
(2) La Ley de Mercado de Valores fue aprobada originalmente mediante el Decreto Legislativo Nº 861, la cual ha sido modificada sucesivamente por las Leyes Nº 26827, 27323, 27827 y 27649; siendo en la Décimo Quinta Disposición Transitoria de la Ley Nº 27649, publicada el 23 de enero del 2002, que se estableció la promulgación del Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores en un plazo de 60 días mediante un Decreto Supremo.
2. CONCEPTOS DE CONTROL GUBERNAMENTAL E INFORMES EN LA NUEVA LEY DEL SISTEMA NACIONAL DE CONTROL
Según el artículo 2 de la nueva Ley del Sistema Nacional de Control, su objeto comprende:
a) Propender al apropiado, oportuno y efectivo ejercicio del control gubernamental: para prevenir y verificar la correcta, eficiente y transparente utilización y gestión de los recursos y bienes del Estado, para lo cual se aplicarán principios, sistemas y procedimientos técnicos.
b) El desarrollo honesto y probo de las funciones y actos de las autoridades, funcionarios y servidores públicos.
c) El cumplimiento de metas y resultados obtenidos por las instituciones sujetas a control: para contribuir y orientar al mejoramiento de sus actividades y servicios en beneficio de la Nación.
Dentro de la lógica del control gubernamental, la prevención de la corrupción no basta, también hay que promover la eficacia del aparato estatal a través del cumplimiento de metas y el mejoramiento de sus actividades y servicios, lo cual es un viejo anhelo de los maltratados ciudadanos que acuden a solicitar sus servicios y de los resignados contribuyentes que aún pueden pagar sus tributos.
Para facilitar el desarrollo de nuestro tema conviene explicar, aunque sea de manera breve, en qué consiste el control gubernamental y como se ejerce.
El control gubernamental(3) consiste en:
a) La supervisión, vigilancia y verificación de los actos y resultados de la gestión pública, en atención al grado de eficiencia, eficacia, transparencia y economía en el uso y destino de los recursos y bienes del Estado.
b) Cumplimiento de las normas legales y de los lineamientos de política y planes de acción.
c) Evaluación de los sistemas de administración, gerencia y control, con fines de su mejoramiento a través de la adopción de acciones preventivas y correctivas pertinentes.
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(3) Artículo 6 de la nueva Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General de la República (Ley Nº 27785).
Este concepto de control gubernamental es coherente con la lógica de realizar la verificación de la legalidad de las actuaciones de los funcionarios y del manejo de los recursos del Estado, pero también con la promoción de la conquista de metas y objetivos de manera constante.
El Sistema Nacional de Control, no sólo está compuesto por la Contraloría General (la cual es el ente técnico rector con atribuciones propias(4)), también lo conforman las unidades orgánicas (5) responsables del control gubernamental de las entidades bajo el ámbito del Sistema (6) y las Sociedades de Auditoría Independientes designadas por la Contraloría General para realizar auditorías en las entidades.
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(4) Ver los artículos 14 y 22 de la Ley Nº 27785.
(5) Ver en el MANUAL DE AUDITORÍA GUBERNAMENTAL, publicado el 23 de diciembre de 1998, la cita MAGU 030, 16:
“La Oficina de Auditoría Interna debe desarrollar sus funciones con independencia funcional y de organización, respecto de la administración de la entidad. Su personal no participa en los procesos de dirección y gerencia, aprobación, contabilización o toma de decisiones de la administración, con excepción de los cosos establecidos por la Contraloría General de la República. Son funciones de los Órganos de Auditoría Interna las siguientes:
* Ejercer oportunamente el control posterior interno a todas las áreas, proyectos, actividades y operaciones en la entidad;
* Informar oportunamente al nivel máximo de decisión institucional, respecto a los resultados de las auditorías y exámenes especiales practicados;
* Remitir el resultado de su trabajo contenido en informes a su titular, al sector y simultáneamente a la Contraloría General de la República;
* Efectuar el seguimiento correspondiente a la implementación de recomendaciones derivadas de auditorías y exámenes especiales;
* Efectuar la auditoría a los estados financieros de la entidad, en los casos en que sea pertinente;
* Comunicar al titular de la entidad, cualquier perturbación de su autonomía; y,
* Asesorar prudentemente y sin carácter vinculante al máximo nivel institucional, para mejorar los procesos, prácticas y mecanismos de control interno.
* Cumplir con las normas de auditoría gubernamental emitidas por la Contraloría General de la República en el ejercicio de sus funciones y las disposiciones consignadas en el MAGU.”
(6) Según el artículo 3 de la Ley Nº 27785 son: el Gobierno Central, Regional, Local, unidades administrativas del Poder Legislativo, Judicial y del Ministerio Público, Organismos autónomos creados por la Constitución y la Ley, e instituciones y personas de derecho público, organismos reguladores de servicios públicos y entidades a cargo de supervisar el cumplimiento de los compromisos de inversión provenientes de contratos de privatización, empresas del Estado y aquellas empresas en la que éste participe en el accionariado, cualquiera sea la forma societaria que adopten, por los recursos y bienes materia de dicha participación, entidades privadas, no gubernamentales e internacionales, exclusivamente por los recursos y bienes del Estado que perciban o administren.
El Sistema tiene varias atribuciones (no confundirlas con las que son exclusivas de la Contraloría General(7)) y entre ellas se indica que emiten Informes como resultado de las acciones de control efectuadas, los cuales constituyen prueba pre constituída para el inicio de acciones administrativas y/o legales que sean recomendadas. En estos informes se indican las conclusiones, recomendaciones y observaciones (debidamente fundamentadas y con el análisis de los descargos de los funcionarios y/o servidores involucrados) encontradas y que requieran medidas correctivas e incluso el inicio del procedimiento administrativo sancionador. En el caso de que se encuentren en la auditoría indicios de responsabilidad civil y/o penal corresponde emitir un Informe Legal conforme a las Normas de Auditoría Gubernamental (en este caso, la forma de emitirlo está prevista en la Norma de Auditoría Gubernamental 4.50)(8).
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(7) Las atribuciones del Sistema Nacional de Control (en general) se encuentran en el artículo 15 de la Ley Nº 27785, en cambio las de la Contraloría General (específicamente) se encuentran en el artículo 22 de la misma Ley.
(8) MAGU 060 CRITERIO 8:
“Criterio 8: Detección de irregularidades o actos ilícitos
23. La auditoría gubernamental tiene como propósito principal proporcionar la base informativa que justifica la implementación de recomendaciones que posibiliten mejoras administrativas y financieras por parte de la dirección de la entidad auditada, quién además se encuentra obligada a aplicar, cuando sea necesario, las sanciones pertinentes. Para la ejecución de la auditoría deben diseñarse acciones y procedimientos que ofrezcan la garantía razonable para la detección de los errores, irregularidades y los actos ilícitos que pudieran repercutir directa y sustancialmente sobre los valores que figuran en los estados financieros o sobre los objetivos de la auditoría: así como debe prestarse atención a las situaciones o transacciones susceptibles de entrañar actos ilícitos que pudieran afectar indirectamente los resultados de la auditoría. Cualquier elemento que permita al auditor advertir la existencia de irregularidades, fraude o algún error que pueda tener efectos materiales sobre la auditoría en curso debe motivar su revelación suficiente y adecuar los procedimientos para verificar o disipar tal situación”.
Habiendo expuesto de una manera breve algunos alcances sobre los conceptos de auditoría gubernamental y de los Informes resultantes de una acción de control que emiten los órganos integrantes del Sistema Nacional de Control, vamos a detenernos en las atribuciones propias de la Contraloría General en relación a los Informes que emite y su repercusión en las normas del mercado de valores, aspectos que motivan este artículo.
3. ATRIBUCIONES DE LA CONTRALORÍA GENERAL Y REPERCUSIÓN EN LA LEY DE MERCADO DE VALORES
En comparación con la anterior Ley, la actual normativa es exuberante en la enumeración de atribuciones, a tal punto que apenas alcanzan las letras del alfabeto para indicarlas. Se comprenderá que su revisión minuciosa excede nuestras actuales intenciones y distraería la atención del lector, por esta razón nos limitaremos a explicar algunas de las atribuciones mencionadas conforme sean de interés para el desarrollo del tema.
El numeral a) del artículo 22 de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General de la República, indica claramente que la Contraloría General tiene acceso en cualquier momento y sin limitación a los registros, documentos e información de las entidades, aun cuando sean secretos; así como requerir información a particulares que mantengan o hayan mantenido relaciones con las entidades; siempre y cuando no violen la libertad individual.
Debe recordarse que esta atribución también se encontraba en la anterior Ley (9); sin embargo, a pesar de que la norma prescribía su acceso sin restricción a registros de las entidades (la propia Ley del Sistema Nacional de Control era taxativa en la enumeración de las entidades bajo su ámbito) en la práctica, existían deberes de confidencialidad de información en sectores del Sistema Financiero, como el bursátil o el bancario; e incluso con SUNAT que no podían compartir su información con la Contraloría General sin infringir sus propias normas especiales, faltar a sus deberes de reserva profesional e incurrir en ilícitos penales como abuso de autoridad.
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(9) Artículo 19 del Decreto Ley Nº 26162, anterior Ley del Sistema Nacional de Control, publicada el 30 de diciembre de 1992:
“Son atribuciones de la Contraloría General de la República:
a) Tener acceso en cualquier momento y sin limitación a los registros, documentos e información de las entidades, aun cuando sean secretos (...)”.
El artículo 45 del TUO del Decreto Legislativo Nº 861, establece el Deber de Reserva de Identidad en el Mercado de Valores para los directores, funcionarios y trabajadores de las Sociedades Agentes de Bolsa, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión de Valores y de Fondos de Inversión, Clasificadoras, emisores de valores mobiliarios(10), representantes de obligacionistas así como directores, miembros del Consejo Directivo, funcionarios y trabajadores de la Bolsa de Valores y las demás entidades responsables de la conducción de mecanismos centralizados, así como la Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI ICLV S.A.). Asimismo, el artículo 46 obliga a los Directores, Funcionarios y Trabajadores de CONASEV a mantener reserva de la información a la que accedan en razón al artículo 45 bajo comentario.
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(10) Según el artículo 3 del TUO del D. Leg. Nº 861 son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva y libremente negociables que confieren a sus titulares derechos crediticios, dominiales o patrimoniales, o los de participación en el capital, el patrimonio o las utilidades del emisor. Para los efectos de esta ley, las negociaciones de derechos e índices referidos a valores mobiliarios se equiparan a tales valores. Para una mayor información sobre el concepto de valores mobiliarios se sugiere ver: MENDOZA LUNA, Amílcar Adolfo. Desmaterialización de Valores Mobiliarios: Rol de CAVALI ICLV S.A. en el mercado de valores peruano. Una aproximación legal al caso de la negociación de acciones en Rueda de Bolsa. Tesis (Abogado.) PUCP. 1998, págs. 1-51.
La Reserva de Identidad establecido en el artículo 45 del TUO del D. Leg. 861, Ley del Mercado de Valores, involucra la prohibición de suministrar información sobre compradores o vendedores de los valores transados en Bolsa o en otros mecanismos centralizados, a menos que se cuente con autorización escrita de dichas personas, medie solicitud de la CONASEV o la ley lo contemple dentro de sus excepciones.
Según José Tola Nosiglia el principio de la Reserva Bursátil que recogen las legislaciones de todos los países en que el mercado de valores ha alcanzado altos niveles de desarrollo, “(...) puede definirse como aquel en virtud del cual debe evitarse que trascienda el conocimiento del nombre de los compradores y vendedores de los títulos que se negocian en los mecanismos centralizados de negociación, así como que se suministre cualquier información sobre dichos comitentes”(11). Este principio es fundamental para la confianza en el mercado, no sólo bursátil, sino del mercado financiero en general. El comitente acude a los profesionales en intermediación de valores con el fin de recibir asesoramiento y con la confianza de que se custodiarán celosamente los datos e información recibida, así como de las operaciones realizadas y por realizar.
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(11) TOLA NOSIGLIA, José. El Mercado de Valores y la Bolsa en el Perú. Lima: Mass Comunicación. 1994. pág. 63.
Este aspecto final puede ser producto de discusión, ¿la reserva debe ser permanente, no debería tener parámetros temporales que permitan el acceso a dicha información cuando ya no haya riesgo potencial?. La Ley no ha previsto tal situación. Del texto fluye que la protección a la información sobre las transacciones realizadas es permanente y la CONASEV en ningún momento ha interpretado administrativamente(12) los alcances del artículo 45 en lo que respecta a su temporalidad. Sin duda, el legislador quiere evitar que la información trascienda de manera clandestina, dando origen a rumores y artificiales euforias o pánicos en la volátil Rueda de Bolsa, distorsionando los precios y perjudicando seriamente a muchos comitentes en beneficio de pocos privilegiados.
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(12) Según el artículo 7 del TUO de la Ley de Mercado de Valores, la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) a través de su Directorio, está facultada para, ciñéndose a las normas de derecho común y a los principios generales del derecho, interpretar administrativamente los alcances de las disposiciones legales relativas a las materias que en esta ley se aborda.
Las excepciones que estableció la Ley, estaban previstas en los artículos 32 y 47 de la misma. A grandes rasgos cabe comentar que dichas excepciones están referidas a los pedidos formulados por jueces, tribunales y fiscales en ejercicio de sus funciones y para un proceso o investigación determinados; transacciones ejecutadas por personas implicadas en narcotráfico; cuando lo soliciten países con los cuales CONASEV tenga convenio de cooperación o memoranda de entendimiento; y por último, información de transferencias que obligatoriamente debe entregarse a CONASEV en los casos establecidos por el artículo 32.
Apenas un mes después, de publicado el TUO de la Ley de Mercado de Valores, ya ha sufrido su primera modificatoria en virtud a la Quinta Disposición Final de la Ley Nº 27785, Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General de la República: “Inclúyase dentro de los alcances del literal a) del Artículo 47 del Decreto Legislativo Nº 861, Ley de Mercado de Valores, los pedidos formulados por la Contraloría General en el ejercicio regular de sus funciones y con específica referencia a un proceso de control determinado”(13).
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(13) En la Cuarta Disposición Final y Transitoria de la Ley Nº 27785, se indica que la Contraloría General de la República formulará ante el juez competente, el pedido de levantamiento de la reserva tributaria y del secreto bancario.
Esto involucra que la Contraloría General de la República (14) durante la realización de una auditoría en una de las entidades bajo el ámbito del Sistema Nacional de Control puede solicitar a las personas incluídas en los artículos 45 y 46 del TUO de la Ley de Mercado de Valores información sobre transacciones en Rueda de Bolsa, sin necesidad de autorización de los titulares de los valores transados. Esta disposición tiene la virtud de que no es amplia, sino que restringe la solicitud de información a un proceso de control determinado, lo cual quiere decir que debe sujetarse al período de la auditoría realizada, a los hallazgos o hechos específicos que sean evaluados, y a las personas directamente implicadas. De esta manera se atiende a las altas funciones del Sistema Nacional de Control y a la vez se protege la confianza de los comitentes en el Mercado de Valores.
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(14) Entiéndase que nos referimos a la Contraloría General de la República. No nos referimos a la integridad del Sistema Nacional de Control. Eso quiere decir que esta atribución no alcanza a las Oficinas de Auditoría Interna de las entidades bajo el ámbito del Sistema, o a las Sociedades de Auditoría designadas por la Contraloría General de la República para llevar a cabo una acción de control.
A fin de entender cómo se aplicará esta modificación al TUO de la Ley de Mercado de Valores, cabe preguntarse, desde cuándo la Contraloría General de la República puede solicitar información sobre transacciones en Rueda de Bolsa y otros mecanismos centralizados; asimismo, qué entidades están bajo el ámbito del Sistema Nacional de Control. Esto nos ayudará a entender las repercusiones de esta nueva atribución.
La Segunda Disposición Transitoria de la Ley Orgánica del Sistema Nacional de Control y de la Contraloría General de la República, Nº 27785, establece que el proceso integral de control iniciado antes de la entrada en vigor de dicha Ley, se regirá por la normativa anterior (el Decreto Ley Nº 26162) hasta su conclusión. Dentro de las definiciones básicas de la Novena Disposición Final de la Ley Nº 27785 encontramos que el Proceso Integral de Control es el conjunto de fases del control gubernamental, que comprende las etapas de Planificación, Ejecución, Elaboración y Emisión del Informe y Medidas Correctivas. En otras palabras, recién podrán aplicar la excepción a la reserva de identidad para las auditorías que se vayan a planificar al día siguiente del 23 de julio del 2002 (fecha de publicación de la Ley Nº 27785). Aquellas que antes de esa fecha se encuentren en trabajo de campo o que aún no hayan emitido Informe no podrán hacer uso de dicha atribución.
Habiendo entendido desde cuándo la Contraloría General puede aplicar la excepción indicada en el artículo 47 del TUO de la Ley de Mercado de Valores, nos interesa conocer con respecto a qué entidades puede ejercitarse tal atribución. No tenemos más que revisar el artículo 3 de la Ley Nº 27785 (Ver Nota Final Nº 6), pero sería conveniente hacer una comparación con la anterior Ley a fin de apreciar cómo se ha ampliado el ámbito del Sistema Nacional de Control y determinar sus consecuencias.
D. Ley Nº 26162 (derogada)
Ley Nº 27785 (vigente)
Gobierno Central
Gobierno Central, sus entidades y órganos que bajo cualquier denominación, formen parte del Poder Ejecutivo, incluyendo las Fuerzas Armadas y la Policía Nacional, y sus respectivas instituciones.
Gobiernos Regionales y Locales
Gobiernos Regionales y Locales e instituciones y empresas pertenecientes a los mismos, por los recursos y bienes materia de su participación accionaria.
Unidades administrativas del Poder Legislativo y del Poder Judicial
Las unidades administrativas del Poder Legislativo, del Poder Judicial y del Ministerio Público.
Organismos Autónomos creados por la Constitución Política.
Instituciones y personas de derecho público
Los Organismos Autónomos creados por la Constitución Política del Estado y por ley.
Instituciones y personas de derecho público.
Organismos reguladores de los servicios públicos y de las entidades a cargo de supervisar el cumplimiento de los compromisos de inversión provenientes de contratos de privatización.
Empresas integrantes de la Actividad Empresarial del Estado con excepción de las empresas de economía mixta y accionariado del Estado
Empresas del Estado, así como aquellas empresas en las que éste participe en el accionariado, cualquiera sea la forma societaria que adopten, por los recursos y bienes materia de dicha participación.
Entidades privadas por los recursos públicos que perciban.
Entidades privadas, las entidades no gubernamentales y las entidades internacionales, exclusivamente por los recursos y bienes del Estado que perciban o administren.
Para el propósito de nuestro trabajo nos interesa poner de relieve que ahora toda empresa en la que participe el Estado con un porcentaje cualquiera es sujeto de acción de control por los recursos y bienes materia de dicha participación, ya sea que se trate de una Sociedad Anónima Abierta (que está inscrita en Rueda de Bolsa) o una Sociedad Anónima Cerrada (cuya transferencia de acciones debe cumplir con los requisitos de la Ley General de Sociedades)(15) cuyas acciones no pueden transarse en Rueda de Bolsa(16). Es decir, que ya no existe la excepción de las empresas de economía mixta y de accionariado del Estado(17).
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(15) Por ejemplo, que el Estatuto establezca que haya un consentimiento previo antes de la transferencia (art. 238 de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, publicada el 9 de diciembre de 1997); o el derecho de adquisición preferente mencionado en el artículo 237 de la Ley Nº 26887.
(16) Conforme al artículo 234 de la Ley General de Sociedades.
(17) También conviene indicar que están comprendidas en el ámbito del Sistema Nacional de Control, las ONG, las entidades internacionales por los recursos del Estado que administren o perciban y las entidades a cargo de supervisar el cumplimiento de los compromisos de inversión provenientes de contratos de privatización. Gracias a esta inclusión podrán esclarecerse diversos aspectos sobre la actuación de los funcionarios que hayan administrado recursos del Estado en convenios como el realizado con el PNUD (Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo) y las participaciones de las ONG en la administración de recursos públicos o canalización de donaciones.
Gracias a esta norma, la Contraloría General de la República podrá efectuar acciones de control en empresas donde la participación del Estado no sea mayoritaria pero que haga uso de recursos y bienes del Estado. Aún más, podrá hacerlo en el caso de las empresas que no hayan sido totalmente privatizadas, donde el Estado no transfirió el integro de su accionariado, o haya recibido acciones producto de la capitalización de deudas (como las tributarias).
Nuestra principal preocupación sería el caso de las sociedades anónimas abiertas, las cuales están inscritas en Rueda de Bolsa y existe el principio de la libre transferencia de acciones. Podrían crearse graves distorsiones en el mercado, o tentaciones para el Estado si este decidiera invertir en Bolsa indiscriminadamente o sin razón aparente. En tal caso, se hace susceptible del control gubernamental. La inclusión de la empresas en el ámbito del Sistema Nacional de Control es por los recursos y bienes materia de dicha participación. Por lo que habría que entender que las acciones fueron adquiridas por el Estado ya sea por una capitalización, compra de acciones o de otra manera con cargo a recursos del Estado.
Sin embargo, podrían crearse problemas de coordinación con la CONASEV, la cual es la institución supervisora del mercado de valores y sus participantes (lo cual incluye a las empresas emisoras de acciones). Una adquisición de acciones por parte del Estado estaría sujeta al control de la CONASEV por cuanto están dentro de su competencia las transferencias de acciones y de la Contraloría General, en tanto se encuentren presentes recursos públicos.
Nos parece que conforme se aplique la Ley Nº 27785, serán necesarias amplias coordinaciones entre la Contraloría General y CONASEV a fin de obtener beneficios mutuos, evitar yuxtaposiciones de competencias y probables conflictos.
4. A MODO DE CONCLUSIÓN
La Contraloría General de la República con su nuevo marco legal podrá tener acceso a información reservada de transacciones en el mercado de valores en lo que concierne a las acciones de control a las que se aplica la Ley Nº 27785. Esta atribución no es para los demás órganos del Sistema Nacional de Control. Asimismo, dentro del ámbito del mencionado Sistema se encuentran todas las empresas donde haya accionariado del Estado, despareciendo la excepción a las empresas de economía mixta y donde no sea mayoritaria la participación del Estado. Se podrán realizar acciones de control en el caso de las empresas que no hayan sido totalmente privatizadas, donde el Estado no transfirió el íntegro de su accionariado, haya recibido acciones producto de la capitalización de deudas o haya adquirido acciones en Rueda de Bolsa. Sin embargo, para hacer uso de dicha atribución, es conveniente la coordinación con CONASEV a fin de evitar el conflicto de competencias, más aún cuando sabemos que en Rueda de Bolsa se transan libremente las acciones de Sociedades Anónimas Abiertas y podría darse el caso que una empresa que hasta ayer era completamente privada, mañana tenga participación del Estado y sea susceptible de control gubernamental de la Contraloría General.
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